Yeni Nesil Bir Yatırım Aracı: Paya Dayalı Kitle Fonlaması Nedir?

Sizi bilmem ama hayatımıza giren yenilikler beni her zaman heyecanlandırmıştır. Günümüzde ise FinTech (finansal teknoloji) alanındaki ilerlemeler sayesinde, gün geçmiyor ki, finansal piyasalarda yenilikçi bir atılımla daha karşılaşmayalım. İşte paya dayalı kitle fonlaması dediğimiz uygulama da bunlardan bir tanesi…

Paya dayalı kitle fonlaması, kitle fonlaması modelinin bir alt türü olması dolayısıyla, “Paya dayalı kitle fonlaması nedir?” sorusuna geçmeden önce, işe genel olarak kitle fonlamasının (crowdfunding) ne olduğuyla başlamak, sanıyorum, daha isabetli olacaktır. Buna göre kitle fonlaması, çok sayıda kişiden nispeten küçük miktarlarda paralar toplanarak yeni bir iş girişiminin finanse edilmesi anlamına geliyor.

Söz konusu bu kitle fonlaması süreci, genellikle bir web sitesi ve sosyal medya mecrasında çevrimiçi olarak yürütülüyor ve kitle fonlamasının yapıldığı bu yerlere teknik tabirle “platform” deniliyor. Dolayısıyla kitle fonlaması platformları, yatırımcılar ile girişimcilerin doğrudan bir araya gelmesini sağlayarak bankalara veya risk sermayedarlarına olan ihtiyacı bir noktada ortadan kaldırmış oluyor.

Kitle Fonlamasının Tarihçesi

Kitle fonlama platformları sayesinde, artık sevdiğiniz sanatçıları desteklemek, çevrenizdeki hayır etkinliklerini finanse etmek, emlak şirketlerine borç vermek veya yeni kurulan şirketlere yatırım yapmak eskiye göre çok daha kolay hâle gelmiş durumda. Peki, bu uygulama ilk olarak ne zaman ortaya çıkmış olabilir?

Doğrusu kitle fonlamasının köklerine inmek istersek 1700’lü yıllara kadar gitmemiz gerekebilir. Ancak bu kadarına gerek yok, çünkü bugünkü, yani modern şekliyle kitle fonlamasının geçmişi çok eskilere kadar uzanmıyor.

İlk kaydedilen başarılı kitle fonlaması örneği, 1996-1997 seneleri arasında bir İngiliz rock grubu olan Marillion’un ABD’de çıkacakları turneyi hayranlarından çevrimiçi topladıkları bağışlarla finanse etmesiyle gerçekleşti ve bu kitle fonlamasında 60.000 USD toplandı.

Biraz da bu hadiseden ilham alan ArtistShare şirketi ise, 2001 yılında ilk özel kitle fonlaması platformu olarak kuruldu. Sonrasında ise bunu birçok platformun kuruluşu takip etti ve böylelikle kitle fonlaması gittikçe yaygınlaşmaya başladı ve günümüzde kitle fonlaması endüstrisi her yıl istikrarlı bir şekilde büyümeye devam ediyor.

2021 senesi itibariyle küresel kitle fonlaması pazarı 13,35 milyar dolar değerine ulaşmış bulunuyor. "Crowdfunding Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027” isimli bir araştırma raporuna göreyse, 2022-2027 döneminde bu pazarın senelik %11,7'lik bileşik büyüme göstererek 2027 yılına kadar 25,93 milyar dolarlık bir hacme ulaşması bekleniyor.

Paya Dayalı Kitle Fonlaması Nedir?

Şimdi geldik yazı konumuzun merkezini teşkil eden “Paya dayalı kitle fonlaması nedir?” sorusuna… Paya dayalı kitle fonlaması, yine platformlar üzerinden çok sayıda kişiden para toplanarak bir fikrin ya da bir girişimin finanse edilmesi sürecini ifade ediyor. Ancak paya dayalı kitle fonlaması yapan girişimciler, bu fonlama neticesinde, sermeye artırımı gerçekleştirerek fonlamaya katılan kişileri “girişimlerine” ortak etmiş oluyorlar.

Bu noktada “Borsada gerçekleşen halka arzlar gibi mi?” diye aklınızda çakan şimşeğin ışığını görür gibiyim… Evet, aslında bu da öyle bir şey. Yani paya dayalı kitle fonlamasında da, halka arzlarda olduğu gibi, fonladığınız şirketin “hisse senedi”ne sahip oluyorsunuz. Fakat mahiyet olarak olmasa da, teknik olarak arada farklar var ki, bunlara birazdan değineceğiz.

Diğer Kitle Fonlaması Türleri Nelerdir?

Kitle fonlamasının, yatırım niteliği taşıyan, ikinci bir türü daha var ki, ona da “borçlanmaya dayalı kitle fonlaması” deniliyor. Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında, fonladığınız girişime ortak olmuyorsunuz, ancak belirli bir faiz oranından kredi vermiş oluyorsunuz.

Fakat kitle fonlamasının bu ikisi dışında, yatırım niteliği taşımayan “bağış ve ödül bazlı kitle fonlaması” alt başlığında iki türü daha mevcut.

Bir Youtube ya da Twitch yayınında, “Bize Patreon üzerinden bağış yapın.” çağrısında bulunan “influencer”lara özellikle Y kuşağı çok aşina olsa gerek. İşte bağış bazlı kitle fonlaması için en iyi örneklerden biri bu.

Diğer yandan “Biz 3D yazıcı üretmek isteyen bir start-up’ız, bize bağış yapın ve -eğer başarabilirsek- size ilk üreteceğimiz 3D yazıcılardan birini hediye edelim.” türünde yapılan bir kitle fonlama çağrısı ve karşılığında yapılan fonlama işlemini de “ödül bazlı kitle fonlama” sınıfına giriyor.

Bu son iki örneği kitle fonlaması türü olarak burada zikrettik, ancak bu tür kitle fonlama yöntemleri yatırım niteliği taşımadığı ve birazdan inceleyeceğimiz üzere SPK’nin mevzuatında yer almadığı için bizim konumuzun odağında yer almıyorlar.

Türkiye’de Paya Dayalı Kitle Fonlaması

Buraya kadar anlattıklarımız, kitle ve özel olarak paya dayalı kitle fonlaması ile ilgili genel bir bakış açısı sunmaya yönelikti. Fakat artık ülkemizdeki bu alandaki faaliyetler, SPK’nin düzenlemesine tabi kılınmış durumda.

Dünyada paya dayalı kitle fonlaması çok eski olmamakla birlikte epeydir var, ancak bu uygulamaya yönelik Türkiye’deki ilk yasal düzenleme 2019 yılının Ekim ayında SPK tarafından, Sermaye Piyasası Kanunun 5/A maddesine dayanılarak yapıldı ve “Paya Dayalı Kitlesel Fonlama Tebliğ (III –35/A.1)” ismiyle yürürlüğe girdi. Ardından 27 Ekim 2021 tarihinde ise bu tebliğin yerine “Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2)” yürürlüğe alındı ve ilk Tebliğ’de yer almayan “borçlanmaya dayalı kitle fonlaması” uygulaması da böylelikle düzenleme kapsamına alınmış oldu.

Not: Yazının bundan sonraki bölümünde, aksi belirtilmediği sürece, mevzuata atıflar “Kitle Fonlaması Tebliği’ne (III – 35/A.2)” yapılacaktır.

Halen yürürlükte olan son Tebliğ’in (III – 35/A.2), 5. maddesinin 3. fıkrasına göre, kitle fonlaması platformlarının, bu faaliyeti yürütebilmek için SPK’ye başvurarak kurul listesine alınmaları zorunlu tutulmuş ve bu platformlar için aranan şartlar, yine aynı maddenin ilgili fıkralarında sayılmış. Buna göre faaliyet izni alacak platformlar için, örneğin 1.362.000 TL asgari sermaye ve anonim ortaklık yapısı gibi şartların yerine getirilmesi gerekiyor.

Not: (III – 35/A.2) Tebliği’nin 5. Maddesinin 1. Fıkrasının, b bendinde yer alan 1.000.000 TL’lik asgari sermaye tutarı, 2021/65 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde (1.1.2022 – 31.12.2022) tarihleri için 1.362.000 TL’ye revize edildiği duyurulmuştur.

Ayrıca platformların, kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık edemeyecekleri, pay dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında kitle fonlaması faaliyeti yürütemeyecekleri, gayrimenkul işleriyle uğraşamayacakları ve projelere ilişkin yatırım tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamayacakları gibi hususlar da, yine aynı düzenleme çerçevesinde platformların gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler olarak tadat edilmiş. (20. Madde ve fıkraları)

Şu ana kadar kurul listesine alınan SPK lisanslı 8 platform buluyor ve bunların her birinin faaliyet alanı da “paya dayalı kitle fonlaması” olarak geçiyor. Diğer bir deyişle, Kuruldan şu ana kadar “borçlanmaya dayalı kitle fonlaması” faaliyeti için lisans alan bir platform bulunmuyor.

SPK yetkisi alarak Kurul listesine alınan platformların yatırımcılara yönelik en önemli sorumluluklarının başında ise, kitle fonlaması yapacak şirketlerin hazırlayacakları bilgi formunun doğru ve eksiksiz olmasının temin edilmesi yer alıyor.

Kampanya Ne Anlama Geliyor?

Kitle fonlamasıyla ilgilenmeye başlar başlamaz, en çok karşılaşacağınız temel terimlerden biri de “kampanya” olacak…

Hatırlarsanız, paya dayalı kitle fonlamasını bir yönüyle halka arz sürecine benzetmiştik. Ancak kitle fonlamalarında hukuken böyle bir terim yer almıyor. Bunun yerine bu sürece “kampanya” deniliyor.

Kampanya, bir projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin platformun internet sitesinde kamuya duyurulması anlamına geliyor. (4. Madde, 1 Fıkra, i Bendi)

Başlatılan herhangi bir kampanyanın süresi 60 günü geçemiyor. (17 Madde, 2 Fıkra) Ancak hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması halinde (20 madde, 5 Fıkra) kampanya önceden sonlandırılabiliyor.

Girişimciler İçin Paya Dayalı Kitle Fonlaması

Paya dayalı kitle fonlamasında genel anlamda üç farklı taraf yer alıyor: Girişimci/girişim şirketi, yatırımcı ve platform. Tebliğ’e göre;

• Projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’deki yerleşik gerçek kişiler ve limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişiler, girişimci, (4. Madde, 1 Fıkra, g Bendi)
• Anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek ve Türkiye’de kurulu olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve projesine kaynak ihtiyacı bulunan anonim şirketleri veya toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketleri ise girişim şirketi, (4. Madde, 1 Fıkra, ğ Bendi)

olarak tanımlanıyor.

Paya dayalı kitle fonlaması yöntemiyle finansman sağlamak için kampanya başvurusunda bulunabilecek olanlar bu ikisi…  Ayrıca Tebliğ’de;

• Halka açık ortaklıkların,
• Halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketlerin,

kitle fonlaması yoluyla fon toplayamayacağı belirtilmiş. Yine bunun dışında, ilişkili taraflarından olan ticari olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan oranının %20’yi veya aktif toplamına olan oranının %10’u geçmemesi gibi birtakım finansal yapı şartlarının da, kitle fonlaması yapabilmek için şirketler tarafından sağlanması gerektiği kurala bağlanmış. (23. Madde ve fıkraları)

Tebliğ’de yer alan proje tabiri ise, planlanan teknoloji ve/veya üretim faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş fikrini ifade ediyor.

Gerek paya dayalı kitle fonlaması yapmak isteyen girişimciler gerekse fonlamaya yatırımcı olarak katılmak isteyenler, öncelikle paya dayalı kitle platformuna üye olmaları gerekiyor.  (14. Madde, 1 Fıkra)

SPK’den paya dayalı kitle fonlaması yetkisi almış herhangi bir platforma üye olan girişimciler/girişim şirketleri, projelerini “paya dayalı kitle fonlaması” ile finanse etmek için, üye oldukları platforma hazırlayacakları “bilgi formu” ile “kampanya” oluşturma başvurusunda bulunabiliyorlar.

Ancak kampanyanın ilana alınıp hayata geçebilmesi için başvuruda bulunulan platformun Yatırım Komitesi tarafından uygun bulunup onaylanması gerekiyor. SPK’den lisanslı her platformun, platform Yönetim Kurulu tarafından belirlenen bir Yatırım Komitesi’ne (en az üç kişiden oluşan) sahip olması ise zorunlu… Diğer taraftan kampanya başvuruları, Yatırım Komitesi’ne sunulmaksızın platformun Yönetim Kurulu tarafından doğrudan da reddedilebiliyor.

Herhangi bir girişim şirketi/girişimci tarafından, herhangi bir 12 aylık dönemde platformlar aracılığıyla en fazla iki kampanya ile fon toplanabiliyor. 12 aylık süre zarfında toplanabilecek fonun üst sınırı Tebliğ’de tutar olarak yer almamak ile birlikte, bu sınırın her yıl SPK bülteninde açıklanacağı Tebliğ’de özel olarak belirtilmiş. Diğer yandan bilgi formunda açıklanmak ve ihraç sınırını geçmemek kaydıyla, talep edilen fon miktarının azami %20’sine kadar ek fon toplanabilmesine de imkân tanınmış. (16. Madde, 4. Fıkra) Söz konusu bu tutar 2022 yılı için ek fon dâhil 20.000.000 TL’dir.

Yatırımcılar İçin Paya Dayalı Kitle Fonlaması

Herhangi bir paya dayalı kitle fonlaması kampanyasına fon sağlamak suretiyle yatırım yapmak isteyenlerin, öncelikle kampanyanın bulunduğu platforma üye olmaları ve sonrasında E-Devlet üzerinden kimlik teyidini gerçekleştirmeleri gerekiyor. Bu işlemlerin yapılmasının ardından, yatırımcı dilediği kampanyaya banka hesaplarından EFT veya havale yaparak fonlama gerçekleştirebiliyor.

Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 68.100 TL yatırım yapabiliyor. Ancak bu sınır, yatırımcı platforma gelir beyanı yaptığı takdirde, 272.400 TL’yi aşmamak kaydıyla, beyan edilen yıllık net gelirin %10’una kadar yükselebiliyor. (15. Madde, 1 Fıkra için (1.1.2022 – 31.12.2022) tarihlerine yönelik revizyon 2021/65 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni duyurusu)

Ayrıca, yatırımcılar fonlamaya ilişkin ödeme emrini verdikleri andan itibaren 48 saat içinde, isterlerse hiçbir sebep göstermeksizin, cayma hakkına yönelik bildirimlerini platforma iletilerek fonlamaya katılmaktan vazgeçebiliyorlar. (20. Madde, 4 Fıkra)

Paya dayalı kitle fonlaması platformlarında her bir kampanya için, yatırımcının karar sürecine kaynak oluşturmak adına, yine platform üzerinden incelenebilecek “Yatırımcı Sunumları” ve “Bilgi Formu” gibi dokümanlar ve benzeri analiz raporları yer alıyor.

Paya dayalı kitlesel fonlama yoluyla bir girişim şirketine ortak olan yatırımcılar, bilgi formunda aksi belirtilmediği sürece, oy kullanma veya bilgi alma hakkı gibi diğer ortakların sahip olduğu tüm haklardan yararlanabiliyorlar.

Bu bağlamda bilgi alma hakkı kapsamında değerlendirebileceğimiz, yatırımcılardan toplanan fonların nasıl ve nerelerde kullanılabileceği ve bu kullanımların yatırımcılara ne şekilde duyurulması gerektiği ile ilgili birtakım hususların da Tebliğ’de detaylarıyla düzenleme altına alındığını görmekteyiz. (21. Madde ve fıkraları)

Kampanya Süreci Nasıl İşliyor?

Kampanyalar için yatırılan fonlar anlık olarak MKK’ye bildiriliyor ve bu fonlar emanet yetkilisi sıfatıyla Takasbank’a iletiliyor. Takasbank’a iletilen fonlar ise, öncelikle Takasbank nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilerek tutuluyor.

Kampanya bitiminde, eğer girişim şirketi bir anonim şirketi değilse ayrıca 90 gün içinde bu yönde dönüşüm gerekiyor.

Eğer kampanya bir girişimci tarafından yürütülüyor ise de, girişimci tarafından yine 90 gün içerisinde anonim şirket türünde bir girişim şirketi kurulması gerekiyor. Kuruluş veya dönüşüm işlemi gerçekleştiğinde toplanan fonlar, Platform hesabından yine Takasbank nezdinde girişim şirketi hesabına açılan hesaba bloke olarak aktarılıyor.

Fonlanmanın gerçekleştiği girişim şirketi, eğer bir anonim şirketi ise kampanyanın sonlanmasını takip eden 30 iş günü, yeni kurulan bir girişim şirketi ise de kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini takip eden 30 iş günü içerisinde bedelli sermaye artımı yaparak, bunu 2 iş günü içerisinde MKK’ye bildiriyor ve ardından her bir yatırımcının sağladığı fon tutarı ve bunun karşılığında alacağı pay adedi netlik kazanarak MKK hesabında kaydileştiriliyor.

Dikkat: Bu süreçte sermaye artırımı yapılması şart, çünkü girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanması mümkün değil. (16. Madde, 1 Fıkra)

Tüm bu işlemler tamamlandığında ise, bloke kaldırılarak, fonlama tutarı girişim şirketine aktarılıyor.

Öte taraftan kampanya süresi içerisinde hedeflenen fon tutarına ulaşılmadığı takdirde, platform tarafından takip eden iş günü Takasbank’a bildirim yapılıyor ve bunun sonucunda bildirimi takip eden iş gününde Takasbank’ta bloke edilen yatırım tutarı, yatırımcılara iade ediliyor. (20. Madde, 8. Fıkra)

Paya Dayalı Kitle Fonlamasının, Borsadan Farkı

Teşbihte hata olmaz diyerek ve tamamen konunun akılda canlandırılmasına yönelik olarak paya dayalı kitle fonlamasıyla ilgili şimdiye kadar halka arz benzetmesini kullandık. Fakat arada bir fark mutlaka olmalı, değil mi? Evet, var ve şimdi kısaca bu farkı izah etmeye çalışalım.

Bilineceği üzere Borsa’da şirketler halka arz oluyor ve halka arzdan kısa bir süre sonra da, söz konusu şirket hissesinin ikincil piyasada alım-satım işlemleri başlıyor. Dolayısıyla halka arzına katıldığınız bir şirket hissesini, Borsa’da işlemler başladığı anda istediğiniz anda satıp, bundan kazanç sağlayabiliyorsunuz. Ancak paya dayalı kitle fonlaması yoluyla ortak olduğunuz bir şirket hissesini, fonlamanın hemen ardından alıp satabileceğiniz ikincil ve organize bir piyasa henüz yok.

Tüm bunlardan önemlisi de, paya dayalı kitle fonlamasına başvuran girişim şirketleri ya da girişimcilerin hiçbirine, elbette bir Koç ya da Sabancı Holding’e, hatta halka arz olan görece daha düşük ölçekli şirketlere baktığımız gibi bakamayız. Çünkü burada söz konusu olan şirketler, daha çok Start-Up benzeri, bir projeyi hayata geçirmek düşüncesiyle yeni kurulmuş ya da kurulmak niyetinde olan erken aşama girişimler. Bu yüzden yatırım yaparken, girişim fikrinin ya da girişim şirketinin başarısız olma olasılığını göz ardı etmemek ve bunun farkında olmak da son derece önemli.

Paya Dayalı Kitle Fonlamasından Nasıl Kazanç Sağlanır?

Paya dayalı kitle fonlamasında hisse alıyorsunuz. Dolayısıyla kazanç sağlamanız için, ya elinizdeki hisseyi aldığınız fiyattan daha pahalıya satmalısınız ya da temettü almalısınız. Ancak bu noktada şu hususları akılda tutmak ve o bilinçle davranmakta fayda var.

İlk olarak, yukarıda da değindiğimiz üzere, paya dayalı kitle fonlamasıyla aldığınız hisseleri satabileceğiniz ikincil bir piyasa şu an için mevcut değil. Ancak ileride böyle bir Pazar kurulması ya da kitle fonlaması gerçekleştiren şirketin halka arz olması durumda, böyle bir fırsat doğabilir.

Diğer bir alternatif ise girişim şirketinin başka bir şirket tarafından satın alınması durumda yapılacak toplu satışlara katılmak ya da bireysel olarak elinizdeki hisseyi bir başkasına satmaktır. Ancak her iki yöntemin de Borsa’da satış yapmaya nazaran, pratikte daha zor olacağı açıktır.

Öte taraftan, girişim şirketinin temettü dağıtması yatırımcıya kazanç sağlayabilir; fakat bu noktada da erken aşama girişimlerinin, uzun süreler nakde ihtiyaç duyacağı gerçeğinden hareketle, en azından böyle bir beklentinin gerçekleşme olasılığının ilk yıllarda düşük olduğunu unutmamak gerekiyor.

Tüm bunlardan hareketle, paya dayalı kitle fonlaması yoluyla bir girişime yatırım yapmanın, genellikle uzun soluklu bir bekleme süresini ve başarısız olma riskini de göze almayı gerektirdiğini söyleyebiliriz.

Yine bir teşbih yapacak olursak, girişim şirketlerini hayatın bebeklik evresine benzetebiliriz. Büyüyünce çok şeyler yapabilir, kim bilir belki hepimizi geçerek bambaşka yerlere gelebilirler. Ancak başarısız da olabilirler, çünkü önlerinde yürümeleri gereken uzun bir yol ve zorlu bir hayat, yani rekabet dolu bir dünya onları bekliyor.